現地法人設立の概要
現地法人設立の概要
1.進出形態
中国に進出を検討する際、基本的には下記の進出形態があります。
①外商投資企業(法人) (1)独資企業 外国側100%出資
(2)合弁企業 外国側出資25%以上
(3)合作企業 合作契約に基づくリスク負担や利益分配
②支店 金融機関や航空会社等特定の業種のみ設立が認められる
③外国企業常駐代表処(駐在員事務所) 主に本社との連絡業務や現地の情報収集活動に従事し、営業活動を行うことができない。
中国に外国法人或は自然人により出資され、設立される現地法人は外商投資企業と呼ばれ、上記①の(1)(2)(3)をあわせて一般的には三資企業といいます。
2.資本金について
中国で現地法人を設立する場合、会社を設立して、安定的に稼働させるために必要なすべての資金を『総投資』といいます。この総投資は、原則、資本金と借入金の合計であり、逆にいうと、総投資から資本金を差し引いた金額を借入最大枠といえます。つまり、会社の借入金には、限度額が設けられているということを意味します。

総投資額=登録資本金+借入枠


外資企業の総投資と資本金の関係規定
総投資額 総投資に占める最低資本金条件
300万US$以下 70%
300万超~1,000万US$以下 50%(ただし総投資額が420万US$以下の場合は最低210万US$の投資額が必要)
1,000万超~3,000万US$以下 40%(ただし総投資額が1,250万US$以下の場合は最低500万US$の投資額が必要)
3,000万US$超~ 1/3以上(ただし総資本額が3,600万US$以下の場合は最低1,200万US$の資本金が必要)

資本金には払込期限に関する規定
総投資額 払込完了期間(※①)
独資法人 合弁・合作
50万US$以下 3年以内全額納付 1年以内
50万超~100万US$以下 1年半以内
100万超~300万US$以下 2年以内
300万超~1,000万US$以下 3年以内
1,000万US$超~ 個別審査
(※①)営業許可証の公布日から起算

設立申請・合弁契約・定款に記載する必要あり

初回納付は営業許可証公布後90日以内に最低15%以上を納付


3.出資形態
出資形態は、現金出資以外に、現物出資も可能である。現物出資は、土地使用権、建物、機械設備などの有形資産、ノウハウ、特許技術などの無形資産による出資が可能です。
4.設立の手順
中国で現地法人を設立する際の手続きは、事前の調査や必要資料準備に時間を要します。設立申請については、申請必要資料を準備後、申請手続きを開始してから関係機関の初期登記手続きが終了するまで、業種、地域により異なりますが、約3カ月(特殊認可を除く)を要します。

◇ 設立手続きの一般的な手続きの流れ

(例)一般地域に商社を設立する場合)

  • (ア)賃貸場所の決定及び賃貸契約の締結並びに賃貸管理局での登記
  • (イ)政府提出書類の準備、必要資料、情報収集、必要資料へのサイン
  • (ウ)FSの作成
  • (エ)定款の作成
  • (オ)法人名称重複確認及び名称申請(工商部門)
  • (カ)批准証書申請(対外経済貿易部門)
  • (キ)営業許可証申請(工商部門)
  • (ク)印鑑作成(公安指定)
  • (ケ)組織機構コード申請(技術監督部門)
  • (コ)外貨登記申請(外貨管理部門)
  • (サ)税務登記申請(税務局)
  • (シ)税関登記申請(税関)
  • (ス)統計登記申請(統計局)
  • (セ)財政登記申請(財政局)
  • (ソ)口座開設(資本金口座、基本口座、一般口座)
  • (タ)資本金払込時の会計事務所による験資証明書作成
  • (チ)資本金投入後の営業許可証の書換え
5.現地法人設立のための主要準備資料及び情報
中国で現地法人を設立する際の手続きは、事前の調査や必要資料準備に時間を要します。設立申請については、申請必要資料を準備後、申請手続きを開始してから関係機関の初期登記手続きが終了するまで、業種、地域により異なりますが、約3カ月(特殊認可を除く)を要します。

◇ 設立手続きの一般的な手続きの流れ

(例)一般地域に商社を設立する場合)

  • (ア)香港投資の場合【香港投資会社の登記情報書類の弁護士公証資料】日本投資の場合【中国大使館認証済登記簿謄本】
  • (イ)投資会社情報(社名、業務内容、住所、代表者、電話番号等)
  • (ウ)投資会社の銀行資信証明
  • (エ)中国現地法人の法定代表者写真
  • (オ)取扱予定の中国語製品リスト原本(税関コード付)
  • (カ)中国現地法人の賃貸契約書
  • (キ)中国現地法人の法人名称候補
  • (ク)経営範囲及び経営年数
  • (ケ)中国現地法人董事会メンバー、監査役及び総経理の名前、任期年数、履歴書、パスポートのコピー
  • (コ)外貨登記申請(外貨管理部門)
  • (サ)税務登記申請(税務局)
  • (シ)税関登記申請(税関)
  • (ス)中国現地法人のスタッフ構成及び組織図
  • (セ)現地法人設立後の経済利益の分析、投資項目回収期間、年間利益等の予測